有了刘备在东平国的支援，北面济北国鲍信鲍韬兄弟，

则重整旗鼓，发起了新一轮的青州攻略，把青州黄巾赶的凄凄惨惨戚戚。

然并卵，被陈宫一语中的，鲍信此人勇猛有余，谨慎不足，轻敌冒进中了流矢，不幸战死在青州！

鲍韬领着济北军余部大败而归，青州的局面又混乱不堪起来。

兖州牧叶林表刘备为青州刺史，命刘备统一指挥济北国和东平国境内兵马，再度北伐攻略青州。

鲍韬所部千余济北军编为济北营，从此刻起便成为玄德麾下三营兵马中的一员。

刘备得陈宫这个军师参赞画军机，领张飞的飞羽营、黄龙的飞龙营和鲍信的济北营，进入青州开始攻略剿灭黄巾。

陈宫给刘备出的计谋就是稳扎稳打，步步为营，驱狼吞虎，

不着急和黄巾主力决战，而是根据吾军的需要，避实击虚，逐步把黄巾往北面的冀州撵过去。

整个初平元年六七月中，刘玄德顶着新任青州刺史的头衔，志得意满的在陈宫辅佐下攻略青州。

青州乃是汉末十三州之一，辖郡、国六，县六十五。

治所临淄县，故城址在今山东淄博市临淄北。辖境相当于今山东临南以东的北部地区。

青州辖平原郡、东莱郡、济南国、乐安国、北海国、齐国。

青州之名，始见《尚书·禹贡》：“海岱惟青州”，为古“九州”之一。

上古为东夷之地。至夏商间，先后为爽鸠氏、季则氏、逄伯陵氏所据。

周初封吕尚为齐侯，地始归于齐。历春秋战国之世，均为齐属。

秦统一天下，置齐郡。

西汉武帝元封五年（前106年）设青州刺史部，驻广县，称青州城。

东汉至三国间，青州城为东方之重镇。

西晋怀帝永嘉五年（311年）曹嶷弃广县，筑广固，为青州刺史治。

东晋安帝隆安三年（399年）慕容德陷广固，定为南燕国都。义熙六年（410年）刘裕灭南燕，夷广固，筑东阳城，置北青州刺史治于此。

北魏献文帝皇兴三年（469年）拔东阳城，仍为青州刺史治。

孝明帝熙平二年（517年）增筑东阳城南郭，即南阳城。北齐文宣帝天保七年（557年）迁益都县治于东阳城，移青州府治于南阳城。

隋为青州总管府治，后改为北海郡治。唐初复为青州总管府治，后又改为北海郡治。宋为京东东路路治。

金为山东东路益都总管府治。元为山东东西道宣慰司治。明清时期，为青州府治。

简而言之，青州乃是齐鲁大地中的齐之所在，人杰地灵，山川河流表里河山。

青州的治所在齐国的临淄，全州拥有6郡65邑，人口为63万户370万口，