十二月下旬，西路军顶风冒雪开始向西开进。很快，红五军攻占高台县城。这一带粮食较多，西路军停下来进行短期休整。马步芳立即调动部队围攻过来。西路军指挥部各机关和红九军在甘州西南的甘浚堡遭到马家军骑兵突袭，结果部队被打散，大部分电台等通讯设备损失，西路军各部队联系不便，严重影响了统一指挥。

此时西路军已是人困马乏，损失严重，已到危急时刻，然而一月中旬，中央又命部队向东返回。原来此时蒋介石已回到南京，将张学良扣押，国民党大军兵围西安，局势又紧张起来。中央又有了放弃陕北的打算，想让西路军东进配合。马步芳则立即向蒋介石表示效忠，集中兵力开始猛攻西路军。

马家军以一部兵力进攻红九军和三十军，主力则绕道向西围住了高台。马家军猛烈进攻高台，红军苦守数日，顽强击退了马家军的一次次进攻，最后枪弹耗尽，开始展开肉搏。军长董振堂一面指挥部队战斗，一面准备突围。

董振堂手提大刀亲自登上城墙指挥部队战斗。马家军仗着兵力优势一次次轮番进攻，终于攻进城内。红军战士依托城内建筑，逐街逐屋地与敌人展开巷战，城内到处是惊心动魄的浴血拼搏。激战至最后，全军三千将士全部牺牲，随后马家军残杀了所有的伤员俘虏。

西路军总部得知高台被围的消息，急派唯一的骑兵师前去救援。路上遭遇优势的马家军骑兵，经过一场血战，红军骑兵大部伤亡。

高台既失，临泽的红五军余部转而向西路军主力靠拢。不想路上又遭到马家军骑兵截杀，幸好红九军一部人马前来接应，经过苦战，总算将红五军剩余部队救出。高台之战后，西路军实力大损，而马家军仍穷追不舍。陈昌浩、徐向前等西路军领导决定全军东返，趁实力仍在杀回河东。

一月下旬，西路军全军集结到了倪家营子，此时全军损失近半，而其中能战斗的人员也不到一半。马家军尾随而至，开始发起进攻。双方反复厮杀，从旷野杀进土围内，又从土围内杀回旷野，一直到日落方息。这样的战斗持续了近十天，倪家营子内外鲜血已流成了河，很多红军女战士和伤员也加入了拼杀，有的伤员为了不拖累部队，握着手榴弹就扑进敌群与敌人同归于尽。

西路军至此已是弹尽粮绝，而马家军的攻势一次比一次猛烈。西路军再在倪家营子坚守下去，只有覆灭一途。然而就在这紧要关头，中央再次来电命他们就地坚守。因为西安事变后，蒋介石总算是停止了对陕北红军的围剿，国共谈判正在进行之中。

陈昌浩和徐向前觉得不能再坐等下去，便向中央发电请示行动，中央发了一封措辞严历的电报给西路军，批评他们不听指挥并将之提到了政治上的高度。因为红四方面军在张国焘的领导下犯了南下分裂的错误，陈昌浩和徐向前也背了严重的政治包袱。这回中央如此电示，将过去的错误与眼下的行动联系在了一起，二人顿感压力沉重，无法动弹。

西路军开会讨论，明摆着眼下是无法再坚持下去了，作为依旧保持着近千作战人员的前卫团，此时的力量在西路军中已不容小觑，周进被列席会议，他可没什么政治负担，只从军事的角度考虑，而且他早对上级朝令夕改的命令反感，他无所顾忌地站起来说道：“现在谁都看得出来，在这里只有等死，我的看法是不管是向西还是向东都行，就是不能在这里死等。”大家纷纷赞同。

二月下旬，西路军开始从倪家营子向东突围，边战边走到达西洞堡时马家军又追了上来，周进带领全团阻住了敌人的进攻掩护大部队撤离。

师长熊厚发闻讯赶来，此时周进正在前沿和政委看着被打得屁滚尿流的乐呢，周进向政委及二营长陈兴说道：“这马家军仅靠凶悍之气，什么战术兵法也不懂，难道他们不知道这是犯了兵家大忌，竟敢追击回家的部队，他们昏了头了。”

“看来这伙敌人是想为他的主子立功，而且他们有一个团的兵力，自以为又是追击我们，我们不会把他怎么样。”政委说道。

“真是可惜了。”周进咂么着嘴说：“这可是个机会。”他想了想问道：“总部机关和大部队都撤离了吧？”

“都已撤离了，我们也该撤了。”政委说道：“怎么，你还想干一架？”

“全歼他有些困难，但是击溃他还不是小菜一碟。”周进说道。

“不行，你这是违抗命令。”政委立即拦阻道。

“政委，咱们四方面军这次西征脸可丢大了，损失了一半的兵力不说，这临走还被人家撵着，简直是丢盔卸甲，回去你受得了。”周进鼓动道。

政委一时不语，想了想他问道：“那你有把握击退敌人全身而退。”

“哈哈，这你就放心吧。”周进听他松了口，立即拍着胸脯说道：“我还要缴获敌人的物资让战士们背得满满的，这才是我的前卫团，到西边来一趟也不空手而回。”

“就怕你是吹牛。”身后传来师长的调侃声。

“说我吹牛，”周进和师长在一起滚爬多年，说话随便的很，他立时说道：“老熊，要不要咱们俩打赌？”

“赌什么？”熊师长用望远镜观察着战事问道。

周进一听有门，立即说道：“输了我给你当警卫员。”

“我可用不起你，”师长说道。但心中已下定决心，他只比周进大两岁，也是年轻气盛，立即说道：“我可不要击溃战，你给我全歼这伙敌人，到时我把师长这个位子让给你。”

“我才不稀罕呢，要不是你在我给你讲客气，要当我早当上了。”周进说道：“到时请我喝酒吧。”

“好，我立即命全师配合你。”熊师长立即应道。

“二营长，命令部队坚守阵地，等师部队从左右上来后立即出击。”周进下令道。

前卫团的阻击火力开始有意的减弱，这使得追击的敌人以为红军没了弹药，开始疯狂的扑了上来，而前卫团的全体将士却已做好了出击的准备，在战士们心里，同样满怀着愤恨，都想以此仗发泄心中的怒火。

敌人渐渐逼近了，阵地上的火力突然的凶猛起来，敌人胆战心惊，然而更是他们感到害怕的，是那响彻云霄的冲锋号声，随即，在他们的前方，涌出了无数明晃晃的刺刀，那些有些衣衫褴褛的红军战士呐喊着冲了上来，而在他们的两侧，同样出现了无数英勇的红军战士。

敌人的精神一下全垮了，在全师的猛烈出击下，追击的敌人一个团很快被全歼，看着堆积的武器弹药和物资，周进脸上这才有了西征以来的第一次笑脸。