越王杨侗看到瓦岗军军心出现波动，认为这是天赐良机，急忙命令将军段达、监门将军庞玉，率军趁夜反攻李密。隋军在回洛仓西北方向，摆开阵形，准备对李密发起进攻。李密看到隋军前来偷袭，马上和裴仁基率军出战。可是，由于仓促应战，瓦岗军被打得大败，部队死伤了一大半。李密只能被迫后撤，原来已经占领的回洛仓，重新落入隋军之手，李密只好率部在洛口仓布防。
李密战败的消息，传到了关中。结果，柴孝和聚集的一万多部众，瞬间作鸟兽散，四散奔逃。就这样，柴孝和西进长安的计划，最终竹篮打水一场空，无疾而终，柴孝和只得重返洛阳。
刚刚经历了一场大败，不过很快，瓦岗军又恢复了元气。不久之后，李密重整旗鼓，再次进逼洛阳，双方大战于平乐园；李密下令，将骑兵置于左翼，步军置于右翼，中军架设强弓劲弩，然后命大军擂鼓冲锋，隋军大败，瓦岗军重新夺回了回洛仓：
李密复帅众向东都，丙申，大战于平乐园。密左骑、右步，中列强弩，鸣千鼓以冲之，东都兵大败，密复取回洛仓。 (《资治通鉴》)
历史往往充满了不确定性，李密围攻洛阳的战况，刚刚有所好转。很快，他就碰到了一个非常难缠的宿敌，——王世充。
王世充，那可是隋末唐初一个叱咤风云的乱世枭雄。王世充何许人也？其实，王世充祖上并不是汉人，而是西域胡人，本姓支。后来，到了王世充父亲这一辈，才辗转迁居到了中原，改姓王。那么，王世充究竟有何过人之处？根据《旧唐书·王世充传》的记载：
世充颇涉经史，尤好兵法及龟策、推步之术。……善敷奏，明习法律，然舞弄文法，高下其心。
大业中期，王世充担任江都郡丞，兼领江都宫监。王世充在江都宫监的任上，非常善于察言观色，为隋炀帝修建亭台楼阁，积极镇压农民起义。所以，王世充深得隋炀帝的信任和倚重。
但是，千万不要以为，王世充就是一个只会阿谀奉承的马屁精，此人带兵也有一套。《旧唐书·王世充传》记载：
每有克捷，必归功于下，所获军实，皆推与士卒，由此人争为用，功最居多。
并且，王世充又是一个心狠手辣之人，就以他镇压农民起义来说。大业九年(613年)六月，杨玄感起兵反隋。当时，不少人都响应杨玄感的起兵，在江都附近，就涌现出了一支起义军，那就是余杭的刘元进起义军。
隋朝不断调兵遣将镇压刘元进，王世充也参与其中。后来，王世充以数万淮南主力军，大破起义军，刘元进阵亡。虽然刘元进死了，但是他的许多余部依旧在占山为王。如何剿灭这些残余势力，王世充想了一个阴招。
王世充找了一个黄道吉日，将所有起义军余部召集在一起。在通玄寺的佛像前，焚香起誓，承诺只要他们能够投降，自己绝不追究。
听完这话，起义军纷纷投降。没想到，在起义军余部投降后，王世充立即翻脸不认人，下令将投降的刘元进余部三万多人，全部坑杀于黄亭涧。
这一次，李密遇到了王世充这个劲敌。虽说，隋炀帝此时对于东都洛阳已经彻底放弃了，但是隋炀帝还想做垂死挣扎。因此，隋炀帝派出了自己的心腹爱将王世充，前往救援东都洛阳。
大业十三年(617年)七月，也就是李渊晋阳起兵的同年同月，隋炀帝派遣江都通守王世充，率领五万江淮子弟兵，驰援东都洛阳。不仅如此，隋炀帝又向东都增派了好几路援军，向洛阳进发，共同讨伐李密。
李密刚刚扭转了战场态势，王世充的五万江淮兵马，随即赶来，而隋朝多路援军，也接踵而至。所以，李密现在真的陷入了进退两难的军事困境。他不仅要面对洛阳城内的隋朝守军，更要直面从江都而来的王世充大军。
果然，王世充刚到洛阳，就给了李密一个下马威。王世充率领五万大军，赶到洛阳，夜渡洛水，在黑石安营扎寨，立即对李密的瓦岗军发动猛攻。李密迎战受挫，瓦岗军大败。混战之中，李密最倚重的谋士柴孝和，溺水身亡。
李密不愧是李密，他并没有被暂时的失败吓倒。于是，李密率领精骑，向南渡过洛水，其余部众则向东前往月城。王世充以为瓦岗军已经溃败，率领部众，追击月城的瓦岗军。没想到，李密突然从洛水南岸，率军直插王世充的黑石大营。王世充得知主营被围，急忙回撤。李密率军与之交锋，斩首三千余级，王世充大败。
自从经历了洛水之败，王世充用兵开始变得谨慎。他在洛口仓以西安营扎寨，坚守壁垒，与李密的瓦岗军相持了一百多天，双方进行了大小六十多场战斗，互有胜负。在此期间，不少农民起义军的领袖，纷纷归附李密。李密的实力又进一步得到了壮大。同样，王世充也在等待时机，想和李密再打一场大仗。
义宁二年(618年)正月，王世充出兵袭击仓城，却遭到了李密的反击，王世充战败。没有办法，王世充决定孤注一掷，将大本营挪到了洛口仓以北。并在洛水上搭建浮桥，派出了全部精锐兵马，渡过洛水，进攻瓦岗军。
王世充的军队刚一渡河，就与瓦岗军厮杀在一起。李密率领一千多兵马，抵抗王世充的进攻。刚开始，李密不敌王世充的猛烈攻势，下令部队后撤。看到李密后撤，王世充乘胜杀奔至洛口城下。
本来，王世充已经胜券在握。然而，强中更有强中手，李密却比王世充技高一筹。怎么回事呢？就在王世充大军逼近洛口时，李密突然出动了一支数百名精锐奇兵，全力阻截王世充。这数百瓦岗军精锐，居然打得王世充主力，狼狈不堪，毫无还手之力。王世充主力部队，瞬间崩盘。
王世充大军全线溃败，手下士卒争先恐后地抢渡浮桥，落入洛水溺死者，达数万人之多，不计其数。
而且，王世充麾下的主要战将，全部丧身于此战之中。王世充自己，仅以身免。更要命的是，当天夜里，天降大雪，王世充身边的士卒，几乎全部被冻死了，场面惨不忍睹。根据《旧唐书·李密传》的记载：
世充大溃，争趣浮桥，溺死者数万。……其夜，大雨雪，士卒冻死者殆尽。
洛口一役，李密大获全胜，王世充主力损失殆尽，元气大伤。在短期内，王世充是不会掀起大的风浪。经过洛口之战，李密成功地掌握了战场上的主动权，对于下一步军事行动，提供了良好的军事环境。
在洛口之战，击败王世充主力后，李密率领瓦岗军，乘胜一举攻克偃师，并在此地修筑金墉城，安营扎寨。这个时候，李密手上已经拥有了三十多万精兵悍将。同时，李密所统辖的势力，更是天下群雄无人能及，“东至海、岱，南至江、淮郡县，莫不遣使归密”。李密的影响力，遍布天下。
更加不容易的是，当时，像窦建德、孟海公、徐圆朗这样的割据群雄，纷纷向李密上表劝进。李密手下各级文武，也相继上表，请求李密称帝建国。
李密不是不想称帝，只是他认为，目前东都洛阳尚未攻克，还不是称帝的最佳时机：“东都未平，不可议此。”由此可见，李密已经成为了天下群雄公认的反隋盟主。
尽管李密如今的势力，已经囊括整个中原地区；尽管如今的李密，已经是天下群雄公推的反隋盟主。但是，李密仍然有一个心结，那就是洛阳至今还没有攻下。虽然，李密取得了洛口大捷的胜利，却并未改变与洛阳守军相持的军事对峙。更何况，王世充也不是泛泛之辈，等他恢复元气，还会卷土重来。
就在李密与洛阳守军、王世充苦苦鏖战的时候，瓦岗军内部却发生了一件大事。这件事的发生，直接导致了后来瓦岗军的分裂，也间接导致了后来瓦岗军覆师于洛阳城下的悲惨结局。这是一件什么事呢？
这件事就是，瓦岗军的现任最高领袖李密，将自己的恩人，瓦岗军前任首领，现在的二号人物翟让，给杀了。李密杀了恩公翟让，这件事在瓦岗军内部引起了轩然大波，不亚于发生了一场大地震。
李密为什么要杀翟让？可以说，翟让是李密一生中难得的一位贵人。当初，李密落难投奔瓦岗寨，被翟让仗义收留。而且，李密加入瓦岗寨后，翟让对于李密的计策，一向言听计从。乃至于后来，李密逐渐坐大，翟让更是直接将瓦岗军首领的位置，让给了李密。可以这样说，翟让真是将自己名字中的“让”字，展现得淋漓尽致。
对于翟让的知遇之恩，李密也是知恩图报。所以，李密在建号魏公后，授予翟让上柱国、司徒、东郡公，允许他自行设置官属，地位仅次于李密，相当于瓦岗军的二号人物。
李密和翟让，一个有情、一个有义。按照常理，这两个人的关系应该是很亲密的。可是，为什么李密最后会对翟让，痛下杀手呢？
事实上，李密杀翟让，并不是简简单单的恩将仇报，而是瓦岗军内部两大集团的博弈。
李密和翟让，分别代表着瓦岗军两个不同的集团。翟让代表的是瓦岗军的元老集团，他手下都是单雄信、徐世勣这样的瓦岗军元老派将领；而李密则代表的是瓦岗军的新贵集团，他的手下都是秦琼、罗士信、裴仁基这样的隋朝降将。
自从李密加入瓦岗军之后，瓦岗军内部，就无形分化成了元老、新贵两大集团。这两大集团存在着很深的矛盾，元老派不断排挤新贵派，新贵派又处处与元老派针锋相对，这些李密都看在眼里。
而且，李密和翟让，显然是两个世界的人。翟让先前就是一个庄稼汉出身，他揭竿而起，纯粹就是官逼民反。所以，翟让本身就是一个胸无大志，目光短浅之人。他所追求的，就是那种大碗喝酒，大口吃肉，占山为王的土匪生活，根本就没有图谋天下，问鼎中原的帝王雄心。
可是，李密就与翟让不同。李密出身于关陇贵族集团，他的曾祖父李弼更是西魏、北周的“八大柱国”之一。因此，李密从小到大，骨子里都有一种贵族气质，志向远大，文韬武略。李密的人生理想就是，夺取天下，成就一番帝业。就这一点而言，李密和翟让，不是一路人。他们之间存在矛盾，是必然的。
特别是李密建号魏公之后，他逐渐发现，翟让以及他的元老集团，开始无形之中，威胁到了自己对于瓦岗军的领导权。加上翟让其人性格粗野，在好几件事，都深深地得罪了李密。最终，李密才下定决心，对翟让痛下杀手。
首先，来看一下元老集团对于李密的威胁。
如果将瓦岗军比作一家公司，翟让的元老派，就是这家公司最初创业的“合伙人”，而李密的新贵派则是后来入股的。不曾想，李密后来反客为主，成了瓦岗军的最高领袖。这些元老派的将领，自然不忿李密成为瓦岗军领袖，觉得我们哥们打下来的江山，凭什么让你来捡现成？