日军矶谷廉介第10师团在突破膝县之后，迅速向台儿庄压来，奉命防守台儿庄的是孙连仲第2集团军，该军的31师负责庄内防务，31师师长池峰城知道恶战在即，带领队伍开进庄内后便立即组织部队疏散当地百姓，抓紧构筑工事。

一时间，人们扶老携幼，牵牛抱鸡，从大街小巷中涌出城门，涌过运河浮桥，向南逃命。守卫浮桥的士兵们如同凶神恶煞，连推带搡，拳打脚踢，生怕逃难的百姓们把浮桥挤撞坏了，这是由台儿庄南撤的唯一通道。

庄内百姓唯恐逃之不迭，恨爹娘少生三只脚，不到一天，庄内便冷冷清清只有军人们在活动了，只有一位90多岁的白发老太死也不肯离开家里的老屋，士兵们劝不动，报告了正巧在这里巡视的池峰城师长。池峰城说，不走也罢，派人每天给送些吃的，听天由命吧！

正说着，副官骑马来报，说集团军总司令孙连仲叫他立即去徐州汇报作战准备，池峰城骑上副官的马往师部走时猜测：莫非“老头子”（即蒋介石）来了？

果然，蒋介石率副参谋总长白崇禧和军令部次长林蔚来到徐州与李宗仁会商作战事宜。眼下徐州地区集结着10个军30个师的16万兵力，矶谷骄横轻狂，孤军深入，犯了兵家大忌，正是打击日寇气焰，振奋国民精神的天赐良机。

军事会议上，李宗仁向蒋介石汇报了他精心策划的作战布署。孙连仲第2集团军摆在台儿庄正面，其中池峰城31师防守正面阵地；张金照30师、黄樵松27师分别防守主阵地东、西两侧；汤恩伯20军团在敌侧后峄县一带担任策应，力争诱矶谷师团于台儿庄围歼之。

蒋介石对李宗仁的作战方案频频点头赞许，内心深深佩服这个桂系领袖的军事谋略。军事会议之后，蒋介石提出要去台儿庄视察，李宗仁出于安全考虑劝说蒋不要去，但蒋执意要去看看，李宗仁无奈，只得做出严密的警卫安排，陪同蒋介石来到徐州西北60公里的台儿庄镇。

此时台儿庄正热火朝天地进行作战准备、池峰城领着蒋介石和随行长官们看了几处阵地、工事，蒋介石勉励池峰城定要打好这一仗，并下令拨给31师野炮一营、战防炮一连，铁甲车一列。

蒋介石在视察完毕要上车时，转身对池峰城说：“此战必是极其险恶，镇峨（池峰城的字）兄要多加珍重，再拨给你10万银元，做急需时招幕敢死队用，算是我对打赢这一仗的点心意吧！”

池峰城忙说：“请委座放心，职部一定尽心竭力，万死不辞！”

李宗仁见蒋介石掏了腰包，也当即命军需官给31师补充20万元作战经费。孙连仲是31师顶头上司，看蒋和李给钱，忙陪笑称谢，回过头来板起面孔冷冷地对池峰城说：“我可没钱给你，只有一句话，守不住台儿庄，咱们谁也别想活！”

孙连仲与池峰城过去都在西北军，平日感情甚好，此时池峰城感到真正有份量的只有孙连仲这句话。台儿庄之战关系重大，31师是被摆在虎口刀尖上了，如果台儿庄失守，我池峰城就是有三条命也难逃军法。想到这里他心中沉甸甸的，目送蒋介石等人的汽车扯着一道烟尘走远。

3月23日，矶谷接到走在师团前面的濑谷旅团长的电报，他们已在台儿庄北侧泥沟车站与中队遭遇。

矶谷毫不感到意外，而是兴奋起来，他早就渴望着一场真正的、极其激烈残酷的战斗。这场战斗终于来临，序幕已经揭开、他铺开地图，亲手将红色箭头画到“台儿庄”三个字上，这时，参谋又递上来一分电报。

这份电报是他军校时的老师、目前是他的顶头上司的第2军司令官西尾寿造中将打来的。他向矶谷通报了孙连仲、汤恩伯两部的兵力和位置，提醒他注意与板垣师团协调行动，不要孤军冒进。

这份电报仿佛拨动了矶谷内心深处的一根神经，使他陷入苦涩的沉思。汤恩伯装备精良，堪称中的精锐，但他最致命的弱点就是打仗畏首畏尾、生怕伤筋动骨，一心保存实力；孙连仲倒是个能打能拼，血本不顾的家伙，可怜却只有装备很差，连枪还摊不上一人一支的三个师。这些情况老师该是知道的呀？我刚刚攻陷滕县，气势正盛，一鼓作气拿下台儿庄本来顺理成章……莫非，莫非连老师也对我攻入徐州，夺三军之冠有所不悦吗？

不知为什么，矶谷想起他在少年时特别喜欢的一支歌，“灿烂的樱花哟，你注定要雕零，雕零和盛开一样哟，你让我深深崇敬…”他低声哼着这支歌曲，一股英雄主义的悲壮情绪在心中升起。

在歌声中，矶谷理清了思路，坚定了必胜的信心，他召集指挥部人员，大声下达作战命令。他要求各旅团按计划果断攻占台儿庄，扫平通往徐州的最后一道屏障。

3月24日晨，猛烈的爆炸声在台儿庄响起，日军集中所有火炮对我军防御正面阵地狂轰滥炸，瀨谷旅团的福荣真平63联队在炮火掩护下率先向台儿庄东北城墙冲了过来。

台儿庄是位于运河北岸开阔地面上的一个千余户人家的镇子，城墙单薄得扛不住重炮轰炸，又没有自然险要可凭籍，日军的飞机和大炮很快就将城墙炸出几个豁口，我军的工事也七零八落地不成体统，31师官兵们只好在废墟中构筑简易工事，抵挡着日军的冲击。

台儿庄之战从一开始就十分激烈、残酷。24日、25日日军硬是没歇气地连续攻击了两个昼夜，池峰城没合眼地指挥部队一次一次打退日军的集团冲锋，两军都有较大伤亡。

26日清晨，日军退下去休整，战场静了下来，池峰城正要靠在椅子上睡一会，忽听副官报告说，孙总司令到了

孙连仲将自己的集团军指挥部移到距台儿庄只有5公里的一个小村子里，一则便于指挥，二则为了显示自己与前线士兵们同生共死的气概。

孙连仲对池峰城说：“正面日军兵力已增至4万多，第10师团全数在此，更有坦克、飞机和大炮助战，你的压力不轻哟！”

池峰城对孙连仲私下里以大哥相称，此时他心情沉重地说：“为了打日本，死不足惜，可从大西北把弟兄们带出来不容易，再怎么说也得给这个队伍留下点种子，请大哥手下留情，别到时真的打得精光了。”

孙连仲瞪了池峰城一眼说：“这仗才刚刚开始，难受时候在后头呢！前个月上海、南京失手，军委会处决了41个旅以上军官，韩复榘丢了山东，堂堂战区副司令不也让蒋介石崩了！你我兄弟只有克尽职守，好自为之了。”

池峰城愤愤地说：“我池老三打仗怕不怕死大哥你还不知道吗？还不是为了弟兄们，还不是为了日后咱们还能回到老家去？甭说了，这回我守不住台儿庄就死在台儿庄，请大哥放心！”说完转身上阵地督战去了。

孙连仲虽不计较池峰城这通没轻没重的话，却也心里窝火，正要回指挥所，刚出门便遇上几架日军飞机，日机仿佛早就看准了这里，连扫射带轰炸地俯冲过来，副官忙把孙连仲按倒在院内的一个防空掩体中。

敌机闹了一阵飞走了，孙连仲钻出掩护，抖落着浑身尘土回到刚才走出的那间师指挥所的屋子，抓起电话要到李宗仁那里说：“小鬼子的飞机整天在我头上嗡嗡，请李长官给我想想办法。”

李宗仁说：“我手里一门高炮也没有了，要不我马上请示武汉，给你调上两个团来？”

孙连仲说：“嗨，那还不早就晚三秋了！”听到李宗仁在电话那头沉默，孙连仲又说：“打不了天上的，能不能打地上的，动动飞机场的脑筋？”

经孙连仲提醒，李宗仁眼睛一亮，他立即让参谋长徐祖贻察明配合第10师团的日军空军的机场位置，徐祖贻发密电向武汉情报部门询问，3小时后武汉回电说日军在泰安附近的大汶口设立了一个临时机场，驻有寺包正三少将所率的第1飞行团中的4个飞行大队，负责支援保障台儿庄地区日军的作战。