当太平军迫近全州，全州知州曹變培宣布戒严，一面向衡州的湖广总督程荷采求援，一面在城中募集壮丁五百。
正好前两日，湖南都司武昌显带着六百兵丁，受命支援桂林，道经全州，曹變培便留下了这六百人，加上城内原有兵丁，一共一千五百人。
这兵力当然单薄，于是，曹變培写血书向驻扎在灌阳县祖庙坪的刘长清、余万清两位总兵求援，但两位总兵以天地会叛贼逼近为由，拒绝援救全州。
太平军轻易攻破了永安、桂林和兴安三座大小城池，确实也发现了清军士气低落，不堪一战，所以，将士们有些骄傲，杨、萧等人都认为全州城轻松可下。
但他们忽视了一件事，永安知州吴江，在城破后跳井自杀，兴安知县商昌自尽，桂林被诈城后，巡抚邹鸣鹤投降，邹鸣鹤之所以投降，是因为不投降也是死。
和武将们不同，这些清廷的守土官不能逃，要么守城成功，要么死，所以，只要不投降就会死守，全州知州曹變培是一个能吏，全州也不是那么好拿下的。
全州城围五里，是永安一倍，墙高25丈，厚15丈，规模远过永安，比永安坚固难攻。如果守住城外山峦险关，拱卫州城，将更増加攻坚的难度，但曹變培兵力不足，全部兵力都缩回到城内。
十一月初四，攻城开始了。
石达开率领右军，向南阻截广西方向的援军，在险要的五里亭、凸角构筑炮台，封锁山下临河小路，使敌人无法接近城垣。
罗大纲的水军封锁渡口，将主力屯兵于鲁班桥，水旱两路拦截敌人，掩护主力攻坚。
当然，他们都多虑了，广西方面的清军正在忙于抢夺百姓财物，甚至为此大打出手，是没精力来理会全州战事的，广西提督向荣小病大养，已经回到了桂林。
大旗在风中飘扬，萧朝贵立在城东一块岩石上，深沉的目光注视着全州城。
当他重伤时候，他想起了石达开救他那一箭，想起了他神奇的预测，那时候他满心依赖石达开，便把前军托付给他，石达开没有让他失望，保住了前军将士。
但是，就在他伤病期间，石达开连战连捷，在军中获得巨大的声望，等萧朝贵身体康复，发现天兄光环渐渐黯淡，之前的伤病让他的存在感变的很弱，这是权力欲极强的西王不能忍受的。
你行，我也行的，我必须用不断的胜利证明这一点，想起以前自己主导上帝会时候的威风，想象攻破城池后的盛大喜悦和自己巨大的威望，萧朝贵踌躇满志，下令攻城。
全州知州曹燮培看着城外旌旗招展，看到旗子上写着“驱逐鞑虏、恢复中华、平均地权”的口号，心情有些复杂。
他接受到的信息显示，长毛们流行什么天父天兄，类似白莲教那些愚民的把戏，这让曹燮培这种正统的读书人嗤之以鼻。
他在城中宣传长毛邪教进城会杀了所有人，所以城内众志成城，曹燮培个人有威望，百姓愿意服从他的调遣。
没想到长毛居然打出这样的标语。
这个时代，接受了儒家学说熏染的士大夫阶层，普遍有忠君思想，加上清廷的统治者汉化的很厉害，忠君思想也就冲淡了民族矛盾。
虽然心情有些复杂，但几十年君君臣臣思想的熏陶，曹燮培还是选择忠于朝廷，抵御贼寇。
太平军分踞城外，东、南两门船上，及西门外盘石脚、飞鸾桥，北门外等处，构成水陆合围全州的军事态势。
萧朝贵下令攻城后，城外各制高点上安设的大炮，开始轰击城池，鼓声敲动如雷，大军杀气冲天，密密麻麻的太平军将士扛着几十架云梯，以一种势不可挡的气势向城墙席卷而去。
全州城头的火炮轰隆隆开火了，密集的弹丸向着冲锋的太平军将士发射过去，伤亡开始出现，但将士们毫无畏惧，冒死冲锋，将云梯搭在城头开始蚁附攻城。
此时的太平军，甲胄已经不缺，攻城的士卒们举着盾牌、咬着钢刀，向城上攀爬，有的盾牌被箭矢和火枪击中，巨大的力量带动着他们从云梯上掉落，有人直接被枪箭射中，惨叫着掉到地上。
但越来越多的云梯搭上城头，太平军将士如蚁群般向上攀爬，城上箭如密雨，滚木礌石如雹子般砸下，但伤亡阻挡不了太平军将士们的战斗激情，连战连捷的他们非常蔑视清军。
城上城下炮火轰鸣，彼此的士兵用刀砍、用长矛捅、用火枪射，战斗非常激烈，热血沸腾，喊杀声震天。
太平军将士英勇，但城头上的全州军民为了保护家园，作战也比较勇敢。
他们当然与广西的那些绿营兵不同，那些绿营兵来自周边各省，没有家园概念，能糊弄就糊弄，但全州守军是在保护自己城内的家人，他们后退不得。
一架云梯上的天平军将士越来越接近城头了，城头上一个把总叫来人，几十人用长叉叉住云梯，向外猛推，长长的云梯被推出，向后翻倒落下，几十名太平军将士跌落在地，多人负伤。
进攻一方冒险攀登，守军用滚木雷石、用松香糠饼点燃投掷，用烧热的桐油泼洒，加之枪炮齐施，进攻队伍伤亡颇大，攻势没有进展。
战争进入白热化，城上城下的尸体逐渐增多，浓烈的血腥味飘荡在战场上空。
石达开在远处举着望远镜观看，他细心观瞧城头守军的神态，没有发现惧色，这里的守军，与此前和太平军连续作战的那些绿营兵不同，那些官兵的脸上未曾接战，便已经写满了惊惧和懈怠。
石达开看到了一个指挥作战的官员身影，当即拿起弓箭悄悄走近，弯弓搭箭飞速射去，箭如流星赶月，不过他出箭的刹那，那名官员走到另一处垛口后边，石达开的弓箭射中了另外一名清军的面门。
“北王好箭术！”杨秀清赞道，他与萧朝贵、冯云山和韦昌辉都在一起观战，具体在四面城外指挥战斗的是苏十九、陈承瑢、谭要和赖世举。
萧朝贵也向石达开竖起大拇指，石达开又射了几箭，箭箭中的，但没有再发现那名官员，只射到了几个普通小兵头。