安禄山休整数日，领军杀奔洛阳。封常清得知消息，也引军迎击叛军。两军相会于东门：安禄山在东，封常清在西。

双方军容严整，剑拔弩张，大战一触即发。

这时，叛军之中有一人策马而出，生得身长八尺、脸大腰圆、阔面重颐、威风凛凛，众人望去，原来是安禄山亲临。

封常清闻知此事，也策马从唐军出来，与安禄山遥遥相望，镇静应对。

安禄山道：“我听闻封将军乃是鲜卑族人，何必守护他汉人的大唐。不如率军来降，他日我登基称帝，封将军位在群臣之上。”声若洪钟，震惊百里。

唐军听了这话，一时面面相看。

封常清举鞭遥指安禄山，骂道：“反贼休得猖狂！我深受国恩，当誓死相报。似你这般乱臣贼子，人人得而诛之。”

安禄山大怒，回顾阵前：“谁敢去封常清首级来献？”

一员猛将从阵中应声闪出，挺枪大叫：“末将愿往。”

安禄山仔细一看，是自己的心腹猛将安守忠。

安守忠原是羯族奴隶，被安禄山收养在府，如儿子一般教养。与安庆绪年岁相当，却已经是征战四方的一员猛将。

唐军中闪出两员战将，拍马直向安守忠，仅一个回合被安守忠斩于马下。安守忠并不罢休，挺枪直奔封常清而来。

封常清是统帅型武将，不是安守忠的对手，当即回到阵中，打算派将来战。

不料，安禄山趁机率军掩杀过去。一出手便是杀手锏：八千曳落河人人当先，呼啸着直扑大唐的中军。

曳落河乃是安禄山手下精锐中的精锐，清一色的骑兵，人人带着恐怖的面具，长弓弯刀。

如此威势的大军一冲锋，大地都跟着颤抖。

唐军大多是流民初级编练而成，哪里是他们的对手，被杀得丢盔卸甲。

封常清见遏制不住，只得领军投奔都亭驿，再与安禄山叛军大战却遭逢大败。退守宣仁门，还是守门失败。

面对气势汹汹的安禄山叛军，封常清依旧展现出名将的潜质，伐木阻塞道路，率领残兵败将往西逃。

正逃的时候，遇到一彪人马拦住去路。

封常清定睛一看，大旗上书写着“高”字，猜测是故友到来。连忙率领败军，与高仙芝相会于陕郡。

高仙芝本来一直在长安赋闲，遇到安禄山叛乱，才被唐廷重新启用，任命荣王李琬为元帅，高仙芝为副元帅，率飞骑、彍骑及朔方、河西、陇右等兵，又出禁中钱召募了关辅新兵，共计五万人马。

十二月一日，高仙芝从长安出发，玄宗亲自在勤政楼为荣王、高仙芝举行宴会，又到望春亭为他们送行，并命边令诚为监军，进屯陕郡。不想陕郡的官吏百姓，闻知叛军将至，纷纷四散逃走。更有甚者，遁走山林。

高仙芝只得催动大军继续前行，正好遇到封常清率领的溃败之众。

军情十万火急，封常清顾不得叙旧，直言道：“反贼势大，兵锋正盛，不可力敌也。潼关据有天险，易守难攻，如今还没有大将镇守。如果叛军攻克潼关，则长安危矣。不如我们放弃陕郡，进驻潼关。”

高仙芝深以为然，一面遣使告知洛阳战况，一面领兵退守潼关。

至此，洛阳再也没有防守的力量。

守将毕思琛和河南尹达奚珣先后投降安禄山，以求自保。

洛阳留守李憕对被迫困在洛阳的御史中丞卢奕道：“我等皆是国家之臣，当死战报国。”于是率领残兵与叛军交战。

但是此时洛阳已经是风声鹤唳，唐军兵无战心。李憕和卢奕很快被擒住，解送至安禄山前。

安禄山问道：“汝等可愿意降我？”

李憕直言道：“我侍奉陛下，与尔同朝，岂能降贼。大丈夫死则死矣，何须多言。”

安禄山又问卢奕。卢奕不答，然而眼神已经说明一切。安禄山于是将他们斩首于东门，并且派人将二公及蒋清的首级送往河北，以此恫吓唐军其他官吏。

二公事迹后来收录于《忠义传》，流传于世。唯一可惜的事情是，忠烈千秋的卢奕，却有一个奸相儿子叫卢杞。

安禄山杀了二公后，遂任命张万顷担任河南尹，镇守洛阳。本来安禄山想劫掠洛阳，却被张万顷出言制止。

张万顷道：“公欲取天下，以洛阳为都，则需要庇护一方生灵。从来没听说过，皇帝会劫掠自己的国都。”

安禄山听了，于是放弃这个想法。

得知封常清败军逃到陕郡，安禄山又派大将崔乾佑率军追击封常清。一路所向披靡，轻松的占领了没有唐军镇守的陕郡。随后举兵攻打潼关，与唐军展开拉锯战。

信心倍增的崔乾佑，不顾地势的不利因素催动叛军猛攻潼关上的唐军，结果碰了一鼻子灰。连日来无法攻克，只得派使者向安禄山求救。

此时的安禄山忙着登基称帝，没有心思西进。直接拒绝了崔乾佑的请求，命他原地驻守。

严庄正好在场，劝道：“唐军累战累败，正是士气低落之时。主公倾全力猛攻潼关，必能夺占潼关。而潼关一旦有事，长安城就在眼前。”

安禄山不同意：“我戎马半生，怎么会看不出这其中的利害关系。但我出兵是为清君侧，名不正言不顺。必须早日登基，建号帝王继而进取天下，方是正道。”

严庄见安禄山无心进取，遂不再劝。

这也给了唐廷难得喘息，调整战略的机会。

然而封常清的连战连败，高仙芝的退守潼关，洛阳的沦陷，河北没有义士的悲痛（当时颜真卿的献捷还没到长安）等消息接连传来，令玄宗的心情沮丧到了极点。

面对汹涌的贼情，玄宗开始感觉自己力不从心。同时又害怕满朝大臣将导致叛乱的怨气归咎在他身上，便想着怂恿太子夺位。于是召来太子和宰相，到身边来问话。

玄宗道：“朕在位快五十年了，早已经倦怠政事。去年秋天就想退位，由太子继位。朕可安享尊荣富贵，颐养天年。没想到水灾和旱灾相继到来，导致退位一事延宕至今。刚灾情好转，逆胡安禄山又犯上作乱。朕当亲征灭贼，由太子监国。待事情平定后，太子继位。”