1939年至1941年底,欧洲战局发生急剧的变化。1938年至1939年,德国在吞并奥地利和捷克斯洛伐克的同时,又伙同意大利武装干涉西班牙内战,意大利则侵吞埃塞俄比亚和阿尔巴尼亚。1939年9月1日,德国按侵略波兰的“白色方案”以62个师160万人,2500辆坦克,6000门大炮,2000架飞机的优势兵力,以东北和西南两个方向,对波兰实施中心突破。9月底波兰沦亡。9月3日,英、法被迫对德国宣战,第二次世界大战全面爆发。
德国占领波兰后,于1940年4月9日调集7个步兵师共14万人发动了对北欧国家进攻。丹麦国王下令停止抵抗,德军42小时占领丹麦。6月1日德军古领挪威全境。与此同时,5月10日,德军又出动空军和地面部队对荷兰、比利时、卢森堡三个中立国家,发动进攻,同时占领卢森堡。15日荷兰宜布无条件投降。18日比利时投降。
之后,德军从阿登地区越过马奇诺防线攻入法国境内。德军装甲部队日夜兼程地向西挺进。在德军的三面挤压下,英、法联军约40个师被包围在敦刻尔克地带。如果敦刻尔克港失陷,英法军队逃生之路将被切断。英国紧急动员500余艘各种船只,组织渡海。经过九昼夜的苦战才将338万名英法联军运过海峡,入英国。在这次撤退中,留守掩护的4万名法军被俘,丧失240余艘船只,180架飞机,2400门大炮,700辆坦克,13万辆汽车,75万辆摩托车和50万吨军用物资。这就是欧洲抗战史上有名的“敦刻尔克大撤退”。
英军败退英伦三岛后,整个法国已经敞开。6月5日,德军由北向南,向法国腹地快速推进。三天后攻破法军总司令魏刚集结的100万军队和在索姆河和埃纳河一线构筑的“魏刚防线”,直逼法国首都巴黎。6月10日,意大利向英、法宣战,加速了法国的崩溃。16日贝当政府宣布无条件投降。
德国在征服了西欧后,于1940年秋至1941年4月,又以闪电战侵占了东南欧的匈牙利、罗马尼亚、保加尼亚、南斯拉夫和希腊。至此希特勒几乎控制了整个欧洲。
希特勒征服西欧后,于1940年11月18日,又批准了进攻苏联的作战计划“巴巴罗萨计划。”1941年6月22日,德国撕毁《苏德互不侵犯条约》,出动了包括意大利、匈牙利、保加尼亚和芬兰等国的军队在内的190个师,550万人,3500辆坦克,5100架飞机,500000门大炮,分兵三路长驱直入苏联国土。苏军且战且退,陆续撤到内地防守地带。德军占领了波罗的海沿岸各加盟共和国以及乌克兰、白俄罗斯的广大地区。截止是年底,德军深入苏联腹地850—1200公里,占领土地150万平方公里,苏军损失700万以上,坦克约24万辆,飞机约16万架。德队在苏德战争中暂时得势。
第二次世界大战爆发,到1941年底,德国、意大利相继占领了欧洲14个国家。欧洲反法西斯抗战暂时出现不利局面。
1940年夏季,日本政府认为德国胜局已定,一方面,于7月18日迫使英国签订了关于封闭滇缅间运输问题的协定,规定自即日起三个月内,禁止军械、弹药、汽油、载重汽车及铁路材料经缅甸进入中国;9月进军越北;9月27日德、意、日三国在柏林签订军事同盟条约,国际法西斯势力进一步勾结起来,另一方面,由于中国政府坚持“抗战到底,绝不中途妥协”的政策,使日本政治诱降为主的方针失败。11月12日,日本御前会议通过了处理“中国事变”纲要,决定在中国战场转入“长期作战方针”,同时并即“南进”。接着,日本大本营陆军部于1941年1月制定了“对支那长期作战指示计划,”决定到年秋为止,使用各种手段尽力解决中国事变。之后,日军在中国正面战场发动了有限进攻。
针对日本的侵华计划,重庆国民政府军令部在1940年4月拟定了《守势作战计划》,其方针是“以确保现在之态势,俾导尔后作战于有利之目的,以一部加强游击区,以一部与敌保持接触,主力积极整训后,移转攻势为击破敌之攻势,各战区应互相策应,将突入之敌包围夹击而歼灭之。”1940年9月28日,蒋介石在《致徐永昌等密电》中指出:“兹期在本年终以前,须有随时取攻势之准备计,”“各部队须准备周到,对部队指挥、武装运用,及各部队协同动作,与弹药粮补给等问题,尤须特别注意为要”。之后,1941年5月2日蒋介石又在《致徐永昌手令》时指出“对敌军向我各战区前线轮流进袭,……只有严令各战区长官选派在前方各军各师中小部队兵力,每隔一星期至十日之间,轮流向其预先指定之各地点目标进攻。”从而“使敌发生恐怖,且使其防不胜陈,时感兵力不足,不得不放弃阵地。”为此,中队在豫南、上高、中条山和长沙等地正面战场上,为确保对日反攻据点,进行了顽强抗击并取得胜利。上述几次战役,不仅掩护了广大后方从事生产建设,而且保住了正面战场的防御阵地,为尔后的反攻创造了条件。同一时期,欧洲各国抗战连连败北;中国正面战场和敌后战场互相配合,连连击退日本的有限进攻,适与欧洲战事成鲜明对比。